甲方：XXX教育科技有限公司
地址：北京市朝阳区XXX大厦
法定代表人：张三

乙方：YYY科技开发有限公司
地址：上海市浦东新区YYY大厦
法定代表人：李四

鉴于甲方希望基于其在线教育平台开发一套智能学习系统，乙方具备相关的软件开发技术与能力，双方达成如下协议：

第一条 定义
1.1 本协议所称“智能学习系统”是指为满足甲方在在线教育领域的需求而定制开发的，具备学习资源管理、用户互动、学习数据分析等功能的软件系统。
1.2 “服务”是指乙方在本协议生效后，为甲方所提供的与智能学习系统相关的开发、测试、实施、培训及后续维护等服务。

第二条 合同范围
2.1 乙方应按照甲方的需求，完成智能学习系统的需求分析、系统设计、编码实现、系统测试和运行维护等工作。
2.2 乙方开发的系统应符合甲方提供的功能需求文档，任何功能及规格的变更应记录在协议的补充文件中。

第三条 权利与义务
3.1 甲方的权利与义务
3.1.1 甲方有权要求乙方根据合同约定提供相应的服务，并对其工作进度及质量进行监督。
3.1.2 甲方应按约定时间支付服务费用。
3.1.3 甲方应按照约定提供乙方工作所需的相关资料和信息，并予以协助。
3.1.4 甲方有权对系统进行验收，验收标准以双方确认的功能需求文档为准。

3.2 乙方的权利与义务
3.2.1 乙方应在合同规定的时间内按时提交开发成果，并保证其符合合同约定的质量标准。
3.2.2 乙方有权根据本协议收取约定的服务费用。
3.2.3 乙方应在合理时间内对系统进行维护，并提供相关技术支持。
3.2.4 乙方不得将甲方的商业秘密及相关信息透露给第三方，除非事先获得甲方的书面同意。

第四条 合同条款
4.1 服务费用
4.1.1 本协议项下的服务费用为人民币XXX万元，甲方应在收到乙方完成阶段性工作成果后的5个工作日内，将对应的费用支付给乙方。
4.1.2 费用支付方式为银行转账，乙方账户信息应在合同附件中详细列明。

4.2 项目进度
4.2.1 本项目的开发周期为自合同生效之日起的XX个月，具体进度安排详见合同附件《项目进度表》。
4.2.2 双方应按约定时间召开项目进展会议，及时沟通项目进展情况，解决存在的问题。

4.3 验收标准
4.3.1 系统的最终验收将由甲方进行，验收依据是乙方提供的《功能需求文档》及相关的测试报告。
4.3.2 如甲方在规定的验收期限内未提出书面异议，系统视为合格。

第五条 违约责任
5.1 一方未能履行本协议的任何条款，构成违约，应向守约方承担违约责任。
5.2 违约方应赔偿守约方因此产生的直接损失，包括但不限于因违约产生的额外费用和经济损失。
5.3 任何一方因不可抗力因素导致的未履行或延迟履行，不视为违约，但应在合理期限内通知对方，并提供相关证明。

第六条 合同的变更与终止
6.1 若需对本协议进行修改或补充，须经双方书面同意，并签署补充协议。
6.2 一方如需提前终止合同，须提前30天书面通知对方，并说明原因。
6.3 若因不可抗力导致合同无法继续履行，双方应友好协商以解决相关问题。

第七条 其他条款
7.1 本协议自双方签字盖章之日起生效，至所有义务履行完毕后终止。
7.2 本协议签署后，如有争议，双方应首先尝试通过友好协商解决；如协商未果，应提交至乙方所在地的人民法院解决。
7.3 本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.4 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。

甲方（盖章）：
代表人签字：
日期：

乙方（盖章）：
代表人签字：
日期：